Аббревиатуры в названиях иностранных юридических лиц

Где используется

Как и LLC (аббревиатура), расшифровка Ltd (значение указано выше) в обязательном порядке должна использоваться на всех документах организации. Все потому, что это значение является признаком как организационного единства, так и имущественной обособленности. Документ со значением из трех букв позволяет участникам использовать свою организацию в целях обращения к другим обществам и организациям.

Где используется условное обозначение без расшифровки Ltd:

• При обращении к организации или наоборот, если учредители составляют письмо. Тогда используется название компании, которое вписывается вместе со связкой Ltd (ООО).
• При указании адреса и других контактных данных. Как правило, используется юридический адрес, на который зарегистрирована организация с указанным значением, либо актуальный адрес, где находится компания.
• Ltd вписывается и в уставной капитал, и при указании деятельности компании.
• При указании учредителей и представителей. Например, если необходимо внести реквизиты генерального директора, то указывается и обозначение.

Understanding GmbH

A limited company is one where the shareholders’ liability is limited to the amount of their original investment, and the shareholders are not responsible for the company’s debts, thus protecting their personal assets in the event that the company becomes insolvent. The difference between a private limited company and a public limited company is that the shares in a private limited company are not offered to the general public and are not traded on a public stock exchange.

The most common corporate legal entity in Germany and Austria is the limited liability company or GmbH. Under German law, the minimum capital requirement for starting a private limited company is €25,000, half of which must be available before registering the firm in the Unternehmensregister or Company Register, the central platform for saving legally relevant company data. This way, the country ensures that only solvent entrepreneurs are able to start new companies.

During the period between the creation and registration of the company, business activities may commence, making participating individuals personally liable. However, the company only becomes effective once it has been registered, which usually takes up to three weeks, at which point shareholders are protected from any personal liability.

The minimum capital requirement for starting a private limited company is €25,000, half of which must be available before registering the firm.

Варианты перевода

На практике встречаются несколько вариантов:

1. Транслитерация (просто оставляем ООО)
2. LLC (Limited Liability Company)
3. Ltd (Limited Trade Development)
4. LLP (Limited Liability Partnerships)

Стоит сразу обозначить, что единственного правильного ответа нет. Переводчики и юристы до сих пор не пришли к общему мнению. Поэтому как переводить — дело стиля. Иногда у иностранной компании есть на этот счет пунктик, и тогда они отдельно просят переводчика использовать ту или иную формулировку. Если нет, то ответственность за это лежит на плечах автора перевода.

И еще, важно учитывать, что в английском языке эти обозначения пишутся после названия компании, а не перед, как у нас

ООО

Первый вариант — оставить как есть и по желанию прописать в скобках «limited liability company». Среди плюсов такого подхода — не будет возникать разночтений относительно юридического статуса вашей компании, ведь русскоязычное ООО — более широкое понятие, а Ltd и LLC — более конкретные, и выбирая одно из них, вы ограничиваете смысл. Также плюс в том, что так удобнее оформлять международную документацию и реквизиты: при переводе средств в отечественные компании аббревиатура ООО будет более понятной и корректной.

Из минусов — не всегда это сокращение будет понятно зарубежным партнерам. Только если у них есть профессиональный переводчик, либо если они постоянно работают с пост-советскими странами. Но это компенсируется расшифровкой в скобках

Также как дополнительный минус можно отметить, что не всегда выгодно акцентировать внимание на происхождении компании. По трем буквам ООО понятно, что компания основана в России, а во многих странах существует предвзятое отношение к российским компаниям

Другие нелатинские обозначения ООО

Если речь идет об украинской, белорусской или другой компании в стране, где используется кириллица, а формулировка ООО имеет то же значение, что и в России, то тут уже возникает вопрос. Ведь российский вариант чаще встречается иностранным переводчикам, и им будет проще истолковать смысл. Если же это, к примеру, украинское ТОВ, то если и оставляем оригинал, то обязательно прописываем перевод в скобках.

Статья 1473 ГК РФ также позволяет использовать в переводе обозначения на языках других народов, проживающих в Российской Федерации (татарский, удмуртский и так далее).

При сохранении формулировки ООО (точнее, ее аналога), если в языке оригинала есть символы, не совпадающие с латинскими, их необходимо транслитеровать. То же самое касается других аббревиатур в русском языке (ПАО – PAO, ОДО – ODO, и так далее).

LLC

Limited Liability Company. Такая аббревиатура достаточно распространена, и часто просят использовать именно ее. Потому что среди прочих аналогов этот наиболее близкий по смыслу к оригиналу.

Некоторые специалисты утверждают, что этот вариант более распространен в США, а в Великобритании и в странах британского содружества стоит еще подумать. Но, опять же, это лишь мнения, а не закрепленное требование.

Ltd

Limited trade development. Такая расшифровка очень близка по смыслу, и при неформальном общении ее можно использовать как альтернативу LLC. Но в документации используется реже. Если вы все же остановились на этом варианте, то заглавной должна прописываться только первая буква, а перед сокращением добавляется «Co.» (хотя это не строго обязательно). В предыдущем варианте этой приписки нет, так как она входит в саму аббревиатуру (C — Company).

LLP

Этот вариант расшифровывается как Limited Liability Partnerships (партнерство с ограниченной ответственностью). Он используется редко и в основном в Великобритании. По собственной инициативе использовать его не стоит, но знать нужно.

Open Joint Stock Company

Этот вариант (или просто OJTC) корректно использовать при переводе сокращения ОАО (открытое акционерное общество). Использовать при написании его можно как после названия в скобках прописными буквами, так и перед ним заглавными. Но за пределами кавычек.

Тут разночтений меньше, и если речь идет об ОАО, то такой вариант используется в большинстве случаев. Чуть реже используется альтернатива — Public Corporation.

Модернизация закона о GmbH в 2008 году

Закон о модернизации Закона о GmbH и о предотвращении злоупотреблений (MoMiG) преследует две основные цели: модернизацию Закона о GmbH (Mo) и предотвращение злоупотреблений (Mi).

Именно с целью предотвращения злоупотреблений на основе многолетней судебной практики в корпоративном праве на владельца и управляющего обществом были возложены новые обязанности и связанная с ними ответственность. С вступлением 1 ноября 2008 года нового закона изменились так же требования к квалификации управленца, которому доверяется ведение дел общества. При этом по умышленности или по невнимательности допущенная переоценка возможностей управленца делами общества, ведущая к последствиям с ущербом, полностью и в неограниченном объёме ложится на плечи членов общества.

Учредительные документы GmbH

Стандартный комплект учредительных документов ООО в Германии включает в себя:

1. Акт о создании GmbH (Gründungsprotokoll). В данном документе необходимо отразить следующие моменты:
   • Полное наименование GmbH.
   • Персональные данные директора – фамилия, имя. При выборе директора можно не беспокоиться о том, что при регистрации будут предъявлены претензии относительно его профессиональной квалификации – закон не ставит ограничений в этом плане. Другое дело, если хозяйственная деятельность фирмы предполагает предварительное получение особого разрешения, оформление которого невозможно без подтверждения профессиональной пригодности управляющего. Директора назначить на должность не получится, если он имеет судимость:
     • за воровство;
     • за допущение общих правонарушений в сфере ведения бизнеса;
     • за дачу ложных сведений.
   • Полный адрес управляющего.
2. Учредительный договор – Gesellschaftsvertag. Здесь нужно указать следующие данные:
   • Полное наименование регистрируемого ООО.
   • Дату заключения учредительного договора.
   • Резиденцию (место расположения) GmbH. Несмотря на то, что осуществлять управление ООО разрешается иностранным гражданам, пребывающим за рубежом, выносить резиденцию компании за пределы Германии закон не позволяет.
   • Род деятельности предприятия. Эти сведения можно будет изменить или дополнить позднее, поэтому при регистрации можно указать предположительный род занятий. Некоторые направления деятельности требуют получения лицензии – к таковым относятся, например, работы в сфере энергетики и авиатранспорта.
   • Персональные данные (фамилии, имена) акционеров ООО.

1. Трудовой договор с руководителем ООО – Geschäftsfuhrer-Anstellungsvertrag. В документе понадобится отразить следующую информацию:

1. • Личные данные управляющего.
   • Срок действия трудового договора.
   • Величина заработной платы директора.
   • Установленные акционерами ограничения по суммам сделок, которые будут заключаться директором без предварительного получения согласия учредителей. В самом начале сотрудничества с директором лучше ограничить его полномочия положениями рабочего договора с ним – необходимо четко прописать, какие сделки он может заключить по своему усмотрению и на какую максимальную сумму. Когда директор, спустя время, проявит себя и заслужит доверие акционеров, можно внести изменения в трудовой договор, увеличив степень контроля над деятельностью ООО. И, наоборот, в будущем можно уменьшить объем его полномочий.

1. Инструкция по использованию.

Наиболее простым станет понимание и использование документов, если уставной капитал вносится в денежном эквиваленте, ООО учреждается небольшим числом акционеров, и финансовый год предприятия соответствует календарному.

Некоторые изменения MoMiG

Немаловажны первые шаги, которые осуществляют основатели общества при его регистрации в судебном регистре, а именно при занесении почтового адреса, по которому должна доставляться вся официальная ведомственная, судебная и иная почта. О том, какие процессуальные последствия для основателей общества может иметь ошибка в адресе или отсутствие правильного почтового адреса, можно узнать из процессуального кодекса (ZPO) в котором заложен процесс и последствия невозможности доставки официальной почты юридическому лицу.
Актуальны также изменения касающиеся кризисной ситуации, в которую может попасть любое общество и связанные с этим требования к его членам или члену, их права и обязанности при этом. Новым в этой связи является обязанность касающихся своевременной подачи заявления о неплатёжеспособности или банкротстве общества в особой ситуации при отсутствии или бездействии управленца. Именно несвоевременное соблюдение этих требований заложено в положениях уголовного законодательства (StGB), которые особенно часто применяются к руководству обществ с ограниченной ответственностью и к руководителям компаний в других корпоративных формах. Кроме того, соблюдение таких требований необходимо для корректного налогового ведения общества согласно налоговому законодательству.

Если ранее вся ответственность за несвоевременное определение подобной ситуации угрожающей делам общества могла быть возложена на управляющего, то в ситуации с его отсутствием, не желанием вести дела, после сложения им полномочий или увольнения — не только возможность, но и обязанность подобного заявления возложена на каждого участника общества.

Дополнительно определены так же условия, при которых подобная обязанность должна выполняться владельцами общества, а именно: вне зависимости от имеющихся у каждого из них количества голосов или долей. Таким образом, даже владелец минимальной доли общества может нести ответственность за несвоевременные свои действия при т. н. несольвентности общества.

Лояльнее с изменением закона определяется право передачи частей владения обществом. Так, если ранее для продажи требовалось одобрение собранием или уполномоченным руководством общества, то сейчас это условие отменено. Как следствие любая часть может быть передана или продана любому третьему лицу, даже если это не одобрено или нежелаемо остальными участниками-владельцами общества. В этой связи стоит упомянуть, что подобная возможность пользования таким правом является диспозитивной, то есть может быть оговорена, ограничена или обусловлена в нотариально оформленном уставе общества.

Активная позиция на интернациональной арене любого, зарегистрированного в Германии GmbH и необходимость привлечения немецкого рынка для иностранного предпринимательства так же отразились на положениях закона о GmbH. Так любой иностранный гражданин может быть назначен управляющим делами общества. При этом необходимы как особая тщательность в выборе такого иностранного персонала, так и обеспечение управленца всеми необходимыми условиями для успешного ведения дел, что является в обоих случаях прямой ответственностью владельцев. Например наличие права на работу в Германии у иностранного управленца, если управление предусматривает подобное; соблюдение трудового и налогового законодательства других стран, если иностранный управленец GmbH работает в другой стране и др.

Как определено в § 30 Абз. 1. ч. 1 GmbHG уставной капитал не подлежит выплате владельцам и при подобной выплате управляющий ответственен за это лично и не ограничено. Исключение составляет лишь случай § 30 Абз. 1 ч. 2 GmbHG, когда управляющий может осуществлять выплаты владельцам, которые обеспечены т. н. полным и возвратным требованием. Таким образом управляющий обязан осуществлять контроль платёжеспособности (бонитета) владельца, обеспеченность требования возврата и определение процентной ставки в интересах общества.

Особенно необходимо так же выполнение требований § 43a GmbHG запрещающих управляющему распоряжение средствами уставного капитала в пользу руководителей, уполномоченных и других доверенных представителей.

Интересно в этой связи нововведение, позволяющее практиковать т. н. Cash-Pooling для ответвлённых компаний, что даёт возможность использовать уставной капитал в виде займов экономя при этом расходы на банковское финансирование. Ответственность управляющего так же предусмотрена при пользовании Cash-Pooling и при необеспеченности требования или других отклонениях в возврате он так же ответственен лично в полном объёме.

Виды обществ капитала в Германии

• Aktiengesellschaft (AG) — акционерное общество. Уставной фонд фирмы конвертируется в акции, которые распределяются между владельцами. Минимальный размер начального капитала — 50000€. При определённых условиях, касающихся доходов фирмы и её структуры, AG может выйти на биржу, что позволяет владельцам компании торговать акциями на рынке. Больше всего подходит для больших или быстро растущих фирм, когда путём размещения акций на рынке можно привлекать необходимые инвестиции.
• Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) — акционерное товарищество. Частные предприниматели могут организовать его также, как описано в статье про Personengesellschaft, но при этом выпускаются акции предприятия, и оно также имеет юридическое лицо. Уставной фонд должен составлять минимум 50000€. Но при этом владельцы товарищества (Kommandit) несут ответственность за долги не только капиталом фирмы, но и своим имуществом. Основное отличие от AG состоит в том, что владельцы KGaA всегда являются его управляющими. Другие акционеры не имеют права голоса. Кроме того, как и в обычных товариществах, все участники-коммандиты имеют равные голоса, в независимости от количества акций. Это позволяет всегда сохранять контроль над компанией, независимо от того, сколько акций имеют другие инвесторы. Даже если получится так, что кто-то на бирже скупит более 50% акций KGaA, это не принесёт ему права управлять компанией. Идеально подходит для семейного бизнеса, который не планируется продавать ни при каких обстоятельствах. Это не самая распространённая форма ведения бизнеса в Германии. Таких фирм не более сотни. Но почему-то очень любима владельцами немецких футбольных клубов.
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) — а вот эта форма среди Kapitalgesellschaft самая распространённая. Общество с ограниченной ответственностью — это изобретение немцев, которое появилось на свет в 1892-ом году. Уставной фонд должен составлять 25000€, из которых как минимум половину надо внести сразу по открытию, а оставшуюся часть можно добавлять в последующие годы. Также разрешается заполнять уставной фонд фирмы правами владения вещами, недвижимостью, залогами и прочими материальными ценностями. Регистрация происходит через районное отделение суда с участием нотариуса и обязательным внесением в коммерческий реестр. Поэтому процедура открытия GmbH занимает один день, но потом ещё в среднем полтора месяца приходится ждать подтверждения внесения во все необходимые реестры. Стоит регистрация от 450€ до 1000€, в зависимости от конкретного адреса регистрации фирмы.
• Unternehmergesellschaft (UG) — сравнительно новая форма ведения бизнеса в Германии, которую также называют Mini-GmbH. Это хороший способ для частного предпринимателя уйти от ответственности за долги фирмы, так как уставной фонд данного предприятия может быть сколь угодно малым, вплоть до 1€. С другой стороны, закон обязывает сообщать об ограниченной ответственности фирмы всем партнёрам, а значит получить кредиты и доверие будет сложнее. Пополнять фонд материальными ценностями вместо денег запрещено. Необходимо каждый год перечислять в уставной фонд минимум 25% от прибыли, пока не наберётся 25000€, после чего, как правило, происходит перерегистрация фирмы в GmbH.

Требования к минимальному капиталу в ГмбХ

Уставный капитал, необходимый для регистрации, — 25 000 EUR в виде денежного или натурального взноса. Двадцать пять процентов (но по крайней мере 12 500 EUR) этого капитала необходимо передать на момент создания компании. После формирования каждый из акционеров получает одну акцию, соответствующую сумме, которую он имеет. В случае внесения взносов натурой (например, претензий, патентов или оборудования) характер каждого взноса и его соответствующая сумма акций должны быть указаны в соглашении.

ООО не может выдавать сертификаты акций и не может свободно передавать акции. Акции могут быть переданы путем уступки третьим сторонам или другим акционерам. Договор назначения действует только в том случае, если оно завершено нотариально заверенным соглашением. Независимо от любых ограничений, предусмотренных в статьях Ассоциации, акционеры имеют право отказаться от передачи процентов любого акционера третьей стороне.

What Is GmbH?

GmbH is an abbreviation of the German phrase “Gesellschaft mit beschränkter Haftung,” which means «company with limited liability.» It’s a suffix used after a private limited company’s name in Germany (versus AG, which is used to indicate a public limited company). GmbH is the equivalent of «Ltd.» (limited) used in the U.K. and is the most common form of incorporation in Germany.

Key Takeaways

• GmbH is a German abbreviation for “Gesellschaft mit beschränkter Haftung,” meaning, «company with limited liability.»
• GmbH—equivalent to Ltd. used in the U.K. or Inc. in the U.S.—is the most common form of incorporation in Germany.
• Before applying to the Company Register for registration, a GmbH must also appoint its first director and include a list of its shareholders.

Другие требования к UG

В отличие от известного права основателей GmbH выбирать форму внесения уставного капитала в вещественном, материальном виде или в виде капитала, основатель UG может вносить лишь капитал в размере от 1 евро. Запрет внесения вещественных и материальных вкладов распространяется так же на все привычные ранее для капитала GmbH действия, как например увеличение капитала на протяжении всего срока существования этой корпоративной формы.

Главным условием последующей работы и обращению с прибылью UG является так же отчисление её части в т. н. накопительный фонд для формирования полноценного уставного капитала, предусмотренного для основания GmbH.

Ежегодная финансовая отчётность UG так же отличается от уже известной для GmbH и предусматривает определённый механизм расчёта, при котором общество обязано производить отчисления от остатка прибыли в накопительный фонд; так же регулируется использование этих накопительных средств при реорганизациях, отделениях, слияниях и т. д.

Решающим в использовании этих накопительных средств является их последующее назначение, как уставной капитал полноценного GmbH, в которое UG переформировывается без изменения корпоративной формы. То есть при достижении этих отчислений необходимой суммы в 25.000 евро из нововведённой формы UG образуется хорошо известная GmbH.

Стоимость открытия и срок регистрации ООО

Стоимость открытия GmbH в Германии складывается из следующих обязательных составляющих:

Процедура регистрации GmbH займет у предпринимателя от 1 до 2 месяцев. Счет в банке открывается в течение дня обращения, нотариусу на рассмотрение документов тоже требуется всего 1 день. Остальное будет зависеть от работы участкового суда – сроки внесения сведений о новом GmbH зависят от загруженности учреждения. В любом случае, на регистрацию компании не уйдет больше 2 недель, но обычно суду достаточно и 3-5 дней.

По окончании регистрационной процедуры учредители имеют право потребовать у своего же общества с ограниченной ответственностью выплаты им компенсации по затратам на оплату пошлины за внесение в Торговый реестр и услуг нотариуса. Возместить себе расходы можно в сумме, не превышающей 10% от величины уставного капитала ООО (2500 евро).

Заключение

Регистрация GmbH в Германии является правильным решением для деловых людей, имеющих целью:

• открытие компании за границей, управлять которой можно из страны постоянного проживания;
• выход на европейский рынок – открытие филиалов GmbH по всей территории Евросоюза;
• выпуск продукции под немецкой торговой маркой;
• получение вида на жительство в Германии для себя и членов семьи;
• надежное инвестирование средств и высокая степень защищенности денежных вложений.

Тем иностранным гражданам, кто не желает тратить время и силы на открытие нового предприятия, действующее законодательство Германии позволяет купить готовый бизнес. В таком случае стать владельцем GmbH можно даже за один день. Такой способ довольно популярен среди россиян и граждан других стран СНГ в силу своей простоты.

Приобретение готового ООО обойдется дороже, чем регистрация фирмы, но вместе с компанией новому собственнику переходят регистрационный, налоговый, таможенный и НДС номера, а также банковский счет, нанятые сотрудники, оборудование и клиентская база. Кроме того, не придется заново вносить уставной капитал.

При необходимости сразу после покупки можно будет заняться переименованием предприятия, сменой рода деятельности, юридического адреса и организационно-правовой формы.